巨臀 porn “并购重组活跃成本阛阓”系列之一： “科创板八条”后首单落地 普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组阛阓，荧惑上市公司聚焦主业，空洞运用并购重组等花样开展产业链陡立游的并购整合，汲引产业协同效应。在政策放荡复旧下，并购重组阛阓逐渐回暖，呈现出新特征。为此巨臀 porn，证券时报与中国上市公司协会兼并推出“并购重组活跃成本阛阓”系列报谈，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新场合下上市公司并购重组濒临的机遇与挑战。

证券时报记者 范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电刊行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会愉快注册，此时距离5月14日该重组肯求取得受理，只是往时两个月。本次往返不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，亦然科创板年内首单注册的并购重组格式。

普源精电并购重组格式赶紧过会，显表现“科创板八条”中放荡复旧并购重组的政策初显生效。“科创板八条”提议，复旧科创板上市公司开展产业链陡立游的并购整合，汲引产业协同效应。妥当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付器具，荧惑空洞运用股份、现款、定向可转债等花样践诺并购重组。复旧科创板上市公司聚焦作念优作念强主业开展罗致合并。

上交所数据清楚，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例接踵落地。并购重组高涨开启，行为新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的弃取、业务协同、决策联想等环节，均适应了政策见识场地。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司领突出字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据相聚五大居品族、八大居品线，并提供芯片级、模块级和系统级多线索措置决策，居品销往人人90多个国度和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力成本阛阓汲引自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电完了营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

守护主业肃肃增长，上市后的普源精电将视力投向了并购重组阛阓，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，完了业务的横向膨大。

2023年12月22日，普源精电初次公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司刊行股份收购的往返获证监会愉快注册，成为本年首单注册的科创板并购重组格式。

关于发起本次并购的规划，普源精电表示：一是对标国际龙头企业，完了从硬件向举座措置决策的转型升级；二是拓宽居品布局，增强公司居品在细分应用领域的品牌效应；三是深化陡立游蔓延和时期配合，汲引研发水温暖自主翻新能力。

耐数电子树立于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探伤、量子信息、射电天文、微波通讯等领域，为客户提供全场地的阵列应用系统与测量系统措置决策。2022年和2023年，耐数电子期末净钞票差异为1352.24万元、3532.28万元，完了净利润差异为391.28万元、1980.04万元。

本次并购决策补助了功绩承诺和赔偿条目，商定耐数电子2024年—2026年度合并财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成，则功绩承诺方将向普源精电进行功绩赔偿。

强化协同效应 深化计策转型

“科创板八条”的中枢在于加强对“硬科技”企业的复旧，荧惑企业开展产业并购并积极延申产业链。从往返所问询内容来看，审核进程中，监管部门更敬重被收购公司的科创属性和陡立游协同效应。

普源精电与耐数电子在阛阓、居品和时期等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川经受证券时报记者采访时表示，收购耐数电子有助于公司完善计策布局，增强协同效应，妥当普源精电从以居品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应用的空洞措置决策提供商的计策转型场地。

“这次并购不是浅薄的以大吃小巨臀 porn，而是强强兼并，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者，“耐数电子在遥感探伤、射电天文、微波通讯、量子信息等细分领域具有很强的应用决策措置能力和品牌效应，不错匡助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上不错酿成纵深组合上风。普源精电业内有名度高，居品线宽，客户庸碌，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户鸠合。这么一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直不雅地体现出本次并购的协同着力。”程建川补充谈。

普源精电表示，本次并购完成后，公司将不息围绕阛阓、时期、居品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，汲引公司规划质地。

在阛阓协同方面，耐数电子匡助普源精电完了对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的营业格式，匡助耐数电子拓荒宇宙各地以及国外的新客户。

在时期协同方面，普源精电与耐数电子通落伍期的分享交互，完了两边叠加时期的优化与升级，从而快速扩展居品种类与深度。

在居品协同方面，两边将整合模块化仪器居品线，蔓延居品线纵深，进一步推出适用多个细分应用领域的模块化仪器。

“现款+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的花样和标准上，普源精电遴选了现款收购和股权收购“两步走”的花样完成。

第一步，通过现款收购和表决权录用，上市公司取得耐数电子逼迫权。本年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同期，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权录用普源精电期骗。

往返完成后，普源精电打算逼迫了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司刊行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子逼迫权后，普源精电发布公告，拟通过刊行股份的花样从7位往返对象手中购买剩余67.74%的股权，往返作价2.52亿元，并召募配套资金。5月14日，该并购重组肯求取得受理，7月5日，该肯求获上交所审核通过。

“两步走”的标准是普源精电这次并购重组决策的亮点之一。程建川告诉记者，之是以作念这么的安排，最强大的原因是为加多并购奏凯的细则性。

“并购自己会有好多变量，在最终工商变更之前皆存在变数。对普源精电来说，耐数电子猛烈常优质的标的，咱们对这次并购势在必得。是以在并购进程中，咱们弃取现款加股权‘两步走’的花样，先拿到逼迫权，在取得了并购细则性的基础上，再基于成本阛阓法例进行发股完成最终100%收购。”程建川表示。

并购重组的决策联想不错在很猛进程上傍边并购的成败。程建川合计，辩论到每个公司股权结构存在相反，在制定并购决策进程中弃取一个专科的财务照管人特别强大。耐数电子莫得财务投资东谈主，股权结构相对显著，联想决策时需要辩论的外部要素相对较少，而关于一些股权结构复杂的公司，在联想并购决策时，通常还需加入成本答谢博弈等多方面的考量。

在2024年2月现款收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、时期、管制结构等方面进行整合。东谈主员安排上，普源精电改选了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并录用，况兼董事长由上市公司提名并录用的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子拓荒阛阓，为其导入商机。

“耐数电子以前在国外的营收为0，但本年借助普源精电的国外渠谈出海，完了了业务的对外膨大，本年耐数电子国外的业求完了了从‘0到1’的冲破，短期新增商机已超越千万元。”程建川说。半年报数据清楚，本年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为握手 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，现时行业高端阛阓仍被国外龙头公司所足下，除了深厚的时期积聚和强劲的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务进程中大多使用了外延式并购发展计策。

例如行业人人营收边界最大的公司好意思国事德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域触及5G无线通讯、中枢和旯旮网罗、汽车和新能源、量子时期等措置决策，完了了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+干事”为中枢的空洞措置决策提供商的转型升级。

业内东谈主士合计，电子测量仪器行业居品品类较多，居品线较复杂，国内龙头公司可模仿国外龙头训导，通过收购快速加多自身时期积聚和拓展业务范围，匡助公司完了行业内空洞布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并购列为公司的始终计策之一，关于这次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其简直上市之前咱们就依然有了借助并购完了业务膨大的思法，在决定发起这次并购前，咱们依然西宾过国表里十几家公司，经过冷静决策，最终耐数电子成为首个施行并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能除外，普源精电在弃取并购标的时还会西宾对方的文化价值不雅、业务成长性、东谈主才队列建造和时期源头型等维度。

“源头，咱们会评估企业的价值不雅和规划理念。普源精电和耐数电子皆是由大学毕业生即创业的团队创立，成长旅途有好多相同之路，也皆有很典型的工程师文化，在价值不雅上彼此契合。其次，咱们更敬重一家公司翌日数年以至数十年的成长性，公司弃取的收购对象，要宝石始终主见，不雅大势、谋大局，勤劳于于和咱们联袂把中国的电子测量仪器的小红旗插满人人。”

“此外，咱们还敬重并购公司的东谈主才队列建造，包括东谈主才的结构、基本训导、行业和工程训导。耐数电子的中枢团队来自有名高校，一直栽培时期，固然他们在营销和品牌积聚有限，但凭借过硬的专科能力在定制措置决策的业务上作念出了口碑，积聚了诸多始终客户。临了，标的公司的时期壁垒和盈利能力亦然强大考量，时期得到了咱们的尊重和认关联词鼓吹并购的源能源。时期源头性是普源精电特别敬重的。彼此时期上的双向赋能是最优发展旅途。”程建川说。

52天快速过会

何故成为“侥幸儿”？

普源精电这次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会愉快注册仅用时两个月，在外界看来颇为到手。回归悉数这个词收购进程，程建川坦言，本年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速率超出公司预期。

“那段时刻与上交所换取有并购重组意向的公司不啻普源精电一家，但最终咱们是最快落地的。我合计其中一个强大原因是，从并购公告讦布到并购决策践诺中，咱们与监管部门保持特别充分、求实和高效的换取。例如来说，上市公司和标的公司中枢团队在时刻上充分进入，并屡次主动进取交所主动讲述并购重组决策贪图和发挥。” 程建川表示。

标的公司的上风科创属性、两边的强产业协同性，并购决策的高细则性，辅以实时到来的政策东风，使得普源精电并购项规划过会具备了“天时地利东谈主和”的条件。

程建川表示，与审核进程比拟，这次并购重组前期谈判的进程并非一帆风顺。“并购重组是双向弃取的进程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资东谈主为其赋能而非并购，是以咱们前期的谈判很不到手。”

“自后经过两边公司引导、高管和中枢团队屡次潜入参议，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向奔赴的火花，我合计这内部主要有三个原因：一是两边价值不雅和底层文化的契合；二是两边时期积聚的互补和会；三是对行业共同的青睐和规划理念的始终主见。所谓枭雄所见略同，同谈惺惺惜惺惺。咱们彼此的强强兼并作念到了‘1+1>2’，这对两边公司和中国电子测量仪器行业发展皆猛烈常积极正向的信号。”程建川告诉记者。

行为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更强大的是，公司在并购前期的调研准备、决策联想、标准安排等方面均作念了充分的准备。科创板并购高涨开启，这一案例大约会为更多科创公司开展产业并购作念出示范效应。

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